新天绿能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司2
股东大会 指 本公司的全体股东大会，及（如适用）根据公司章程需要就本计划召开的A股和H股类别股东大会
限制性股票 指 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、技术和业务骨干
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新天绿能提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对新天绿能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新天绿能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对新天绿能全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
新天绿能2023年A股限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和新天绿能的实际情况，对公司核心员工采取的中长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
本计划授予激励对象共232人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、技术和业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,928万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本418,709.31万股的0.46%。
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4、任何一名激励对象过去 12个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的0.1%。
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
授予日在本计划报河北省国资委审批并经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
（1）公司在得悉内幕消息后不得授予限制性股票，直至有关消息公告后之交易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性股票：
1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即公司根据《香港上市规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
2）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出限制性股票；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或重大事项。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
第一个解除限售期 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%
第二个解除限售期 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%
第三个解除限售期 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 4.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
第一个解除限售期 1、以 2022年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于25.44%，且不低于同行业平均水平； 2、2024年度每股收益不低于0.60元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2024年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
第二个解除限售期 1、以 2022年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于41.12%，且不低于同行业平均水平； 2、2025年度每股收益不低于0.66元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2025年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
第三个解除限售期 1、以 2022年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于60.17%，且不低于同行业平均水平； 2、2026年度每股收益不低于0.72元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2026年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
①根据申万行业分类结果，选取同行业“电力”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②每股收益指归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响）与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2022年年底的股本总数为计算依据，下同。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
激励对象个人考核按照《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
激励计划的其他内容详见《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》。
2、新天绿能激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
新天绿能为实行本次激励计划而制定的《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害新天绿能及全体股东利益的情形。
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：新天绿能2023年A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
经核查，本财务顾问认为：新天绿能2023年A股限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的新天绿能股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：新天绿能2023年A股限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
经核查，本财务顾问认为：新天绿能2023年A股限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：新天绿能不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
激励计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的在一起。
经核查，本财务顾问认为：新天绿能2023年A股限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，新天绿能在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为新天绿能在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，新天绿能2023年A股限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
新天绿能本次激励计划的业绩考核指标包括净营业收入增长率、每股收益以及主营业务收入占营业收入的比重，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立较好的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造能力。
经分析，本财务顾问认为：新天绿能2023年A股限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为新天绿能本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
