海汽集团：海汽集团关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年10月24日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》》等与本次交易有关的议案，对本次交易方案进行调整。
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。
鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产3,000万元作价，与原收益法估值42,161.30万元差距39,161.30万元。由海南旅投对海旅免税增资39,161.30万元，根据中联资产评估集团有限公司出具的《关于资产评估报告的说明》，海旅免税股东全部权益价值为408,038.00万元，与经海南省国资委备案的评估报告结论一致；同时交易作价亦保持不变，仍为408,038.00万元。假定本次增资在2022年12月31日完成，截至2022年12月31日，标的公司归母净资产为89,601.37万元，标的公司增值率为355.39%；假定本次增资在2023年5月31日完成，截至2023年5月31日，标的公司归母净资产为100,411.75万元，标的公司增值率为306.36%。
若本次交易于2023年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年及2026年；若本次交易于2024年或2024年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
公司于2023年10月24日召开了四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围、交易作价、发行价格、配套募集资金的变更，因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重大方案调整。
公司于2023年10月24日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事就相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司2022年第七次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
